兴业证券股份有限公司接受上能电气股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，唐涛和张思莹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

　　本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

　　唐涛：2004年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南方轴承（002553）、上能电气（300827）、磁谷科技（688448）等公司的首次公开发行股票并上市工作，以及上能电气（300827）向不特定对象发行可转换公司债券、泰尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公开发行股票工作。执业记录良好。

　　张思莹：兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。作为项目协办人，完成了上能电气向不特定对象发行可转换公司债券项目；作为项目组主要成员，全程参与了上能电气IPO、江苏必得科技IPO、磁谷科技IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。

　　葛玉洁：兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。作为项目组主要成员，完成了上能电气向不特定对象发行可转换公司债券项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。

　　（七）业务范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售，太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　③ 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司为基础） ④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　⑥ 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧摊销 ⑦ 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） ⑧ 每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　⑨ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 ⑩ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ? 净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第 7号》规定计算， 2022年每股收益经追溯调整

　　（一）截至 2025年 7月 7日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。

　　投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。

　　项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。

　　问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。

　　保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

　　项目组于 2025年 3月 14日提交了上能电气2023年度向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2025年 3月 20日对上能电气2023年度向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：上能电气2023年度向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。

　　一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。

　　2023年 5月 18日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。

　　2023年 7月 31日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决，同时独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　2024年 4月 22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请召开公司 2023年度股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

　　2025年 2月 12日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

　　2025 年 4 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

　　2025年 7月 8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。

　　2023年 6月 5日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 135,116,390股，占发行人股本总额的 54.2584%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》等议案。

　　2023年 8月 22日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 182,982,353股，占发行人股本总额的 51.4070%，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

　　2024年 5月 15日，公司召开 2023年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 180,695,373股，占发行人股本总额的 50.4681%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。

　　2025年 5月 20日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司将向特定对象发行股票事宜的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期延长至2026年 6月 4日。关联股东已对有关议案回避表决。

　　综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

　　1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

　　2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

　　（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用的定期使用报告、会计师出具的前次募集资金使用鉴定报告，核查了前次募集资金使用进度和效益。经核查，发行人于 2020年 4月上市，截至本发行保荐书签署日，不存在超过五年的募集资金（含 IPO及以后历次融资）；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　经核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2025]A518号）。

　　3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站，不存在发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关行政主管部门官方网站等网站，取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明，不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　相关行政主管部门官方网站等网站，不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

　　保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关行政主管部门官方网站等网站，不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 查证过程及事实依据如下：

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，均与主营业务相关，不属于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，均与发行人主营业务相关；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围主要为纺织品印染，报告期内除了为发行人银行贷款提供担保外未发生其他关联交易。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。

　　上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。

　　董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

　　公司首次公开发行股票上市日为 2020年 4月 10日，公司本次发行董事会决议日为 2023年 5月 18日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

　　保荐机构核查了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行的三会文件等资料，公司本次发行不涉及引入战略投资者情形，且本次发行事项经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。本次发行符合规定。

　　（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象符合规定。

　　上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。符合上述规定。

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象，定价基准日为发行期首日，符合上述规定。

　　向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料，经核查：1、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。2、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

　　若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。符合上述规定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料，经核查，本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合上述规定。

　　向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： 1、本次发行股票股东会决议的有效期已过；

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行定价基准日为发行期首日，不适用上述规定。

　　上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者。除吴强先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　（十一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定

　　（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 查证过程及事实依据如下：

　　保荐机构取得发行人委托理财合同、查阅了审计报告等公开披露资料，经核查，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司基于谨慎性原则，对洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司、无锡弘能科技有限公司、广州惠业弘能电气有限公司已认缴未实缴的 140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及其他调减情形。 发行人已在募集说明书中披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

　　（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、裁判文书网等网站、查阅了发行人的行政处罚通知书、获取了发行人合规证明，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为或严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 查证过程及事实依据如下：

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析文件、董事会决议、股东大会决议，截至 2025年 7月 4日，公司总股本为 502,286,329股，按此计算，本次发行股票的数量不超过150,685,898股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。

　　保荐机构查阅了发行人定期报告、了解发行人受限资金状况、未来发展规划等情况，结合发行人 2022-2024年业绩增长情况对总体资金缺口进行了测算。本次募集资金规模不超过 164,860.00万元（含本数），不高于公司流动资金缺口。

　　保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用文件，会计师出具的前次募集资金使用鉴证报告，发行人首次公开发行股票募集资金于 2020年 4月 7日到账。公司于 2023年 5月 18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。

　　发行人于 2022年向不特定对象发行可转债，该融资品种不受 18个月时间间隔的限制。

　　经核查，本次发行理性融资，合理确定融资规模，发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。

　　（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、发行人报告期内审计报告及财务报表，经核查，本次发行的募集资金总额不超过 164,860.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新建年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目和补充流动资金，补充流动资金项目拟使用募集资金 15,000.00万元，占本次募集资金总额的 9.10%，本次募投项目补充流动资金和偿还债务的金额比例未超过募集资金总额的 30%。本次募投项目中，人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的均使用自有资金支付。发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议，经核查，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定。

　　保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告等资料，经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，对本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人预计的即期回报被摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，并发表如下意见：

　　本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

　　1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的律师；

　　3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师；

　　4、发行人聘请南昌辅道咨询有限公司编制本次发行的募投项目可行性研究报告；

　　5、发行人聘请 IYER & ASSOCIATES对 SINENG ELECTRIC （INDIA） PRIVATE LIMITED（上能印度子公司）出具法律意见书；聘请黄潘陈罗律师行为上能电气香港科技有限公司（上能香港子公司）出具法律意见书；聘请新加坡王律师事务所驻上海市代表处对上能智慧科技有限公司（上能新加坡子公司）出具法律意见书。

　　除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况；发行人除依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

　　2022年、2023年、2024年、2025年 1-3月，公司实现营业收入分别为233,854.18万元、493,266.31万元、477,340.38万元和 83,069.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,978.03万元、27,574.77万元、41,240.42万元和 8,579.19万元。在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业竞争，可能导致公司光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑，从而对公司市场份额及利润率产生不利影响。

　　近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，美国、印度等国家通过加征关税、政策强制等手段扶持本土光伏、储能产业链。报告期内公司海外主营业务收入分别为 33,492.47万元、68,966.56万元、116,288.35万元和42,918.09万元，占比分别为 14.33%、13.99%、24.39%和 51.76%，呈现增长趋势。

　　若公司主要海外市场针对光伏、储能相关产品发起贸易保护，或贸易冲突进一步升级，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响，导致海外销售收入下滑或成本上升，进而影响公司业绩。

　　为满足能源安全的需求、配合能源低碳化转型，全球各国政府纷纷出台政策支持光伏及储能行业发展，全球新增光伏及储能装机量不断增长，行业实现快速增长。经过多年发展，光伏发电已逐步实现平价上网，如未来各国政府逐步减少或取消光伏发电或储能的补贴或支持政策，或推出其他调控政策，可能对当地光伏及储能市场装机需求产生一定影响，进而对公司在当地的经营业绩产生不利影响。

　　了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术，在光伏逆变器、储能变流器等电力电子技术应用领域处于业界领先水平。报告期内，公司的研发费用分别为 14,428.10万元、26,856.56万元、28,994.00万元和5,534.49万元，研发投入较大。新技术的掌握和新产品的开发是保持公司核心竞争力的有力保障，是推进公司业务规模、市场份额进一步增长的持续动力，技术研发需要投入大量的人力、物力、财力，并面临一定的研发失败风险和研发成果产业化失败风险。如果未来公司不能持续加大研发投入，保持产品技术的领先性与前瞻性，可能无法开发出适应市场发展的新产品，从而无法保住产品的技术领先优势，可能会对公司技术实力、核心竞争力、经营业绩、产能消化产生不利影响。

　　截至 2025年 3月末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 232,187.71万元、33,217.96万元，合计占当期流动资产的比例为 37.67%，公司业务规模不断扩大的同时也造成了应收账款的上升。公司应收账款主要系大型央国企、上市公司和跨国集团，若未来因市场环境变化、客户信用情况不利变化导致客户结算周期延长，应收账款回款速度减慢，将对公司经营现金流入造成不利影响，并可能导致坏账计提金额上升，影响公司经营业绩。

　　光伏行业及储能行业属于技术和资本密集型产业，公司业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。截至 2025年 3月 31日，公司短期借款余额为 175,316.10万元，占流动负债比例为 29.49%，公司资产负债率为 72.93%。如果光伏逆变器、储能双向变流器等产品价格未来处于低位或持续下跌、原材料价格处于高位或持续上涨，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。

　　2022年、2023年、2024年、2025年 1-3月，公司综合毛利率分别为 15.32%、17.12%、22.92%和 24.28%（追溯调整后），报告期内持续上升。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，传统机型单价逐年下降；且近年来光伏及储能行业迎来新一轮大发展，市场新进入者增加，行业竞争加剧，亦促使销售单价下降；而公司原材料以电子元器件为主，储能系统集成业务原材料包含电芯且金额占比较高。近年部分电子元器件产品存在涨价及芯片周期性缺货的情况，导致原材料采购成本波动；报告期内公司储能系统集成项目数量较少，如未来公司储能系统集成项目增多，储能业务毛利率会受到电芯采购成本波动的影响。如公司不能及时优化更新产品，或不能持续降低成本，或海外高毛利市场开拓不利，存在毛利率下降的风险。

　　截至 2025年 3月末，公司存货账面价值为 169,873.49万元，占当期流动资产的比例为 24.11%，规模较大。公司存货账面价值较高主要原因系公司销售规模扩大，为满足在手订单的需求而进行备料。报告期各期末，存货中原材料占比分别为 46.56%、52.86%、58.82%和 47.04%，占比较高。如未来电子元器件价格大幅下跌或公司产品迭代导致原材料不适用，可能导致存货跌价和损失，给公司财务状况造成不利影响。（未完）src=